Барселона показа, че не влиза в уговорки, и обърна като гост Удинезе с 2 гола накрая. Така за сметка на италианците напред се класира Бремен, победил убедително у дома с 5:1. Удинезе - Барселона 0:2 (0:0) 300 секунди не достигнаха на Удинезе да продължи участието си в Шампионската лига напролет. Почти до самия край двата отбора не успяваха да си отбележат гол, което пращаше домакините напред за сметка на Вердер, който в същите минути громеше Панатинайкос. Барселона обаче показа, че е голям отбор и не смята да губи дори този мач без значение. Сантяго Изкеро откри резултата за каталунците в 85-та минута, а когато футболистите на Удине се хвърлиха да изравняват, получиха втори гол, дело на Андрес Иниеста. Барса игра този мач в нетрадиционни жълти екипи, като Франк Рийкард бе дал заслужена почивка на звездите си Роналдиньо и Ето'о. Въпреки това, испанците владееха топката в 66% от времето. Удинезе играха много навито, но не им достигна класа да удържат равенството. Вердер Бремен - Панатинайкос 5:1 (3:0) Домакините показаха най-доброто от себе си и тотално надиграха отбора на Паматинайкос. Въпреки това те се усмихнаха едва  когато разбраха резултата от Удине. "Зарадвахме се чак накрая. Видяхме какво може да се случи срещу Удине за 3-4 минути", каза щастливият наставник на Бремен Томас Шааф. Той не скри възхищението си от Миро Клозе, който днес игра съ специална маска на лицето:"Днес наитина трябва да го похвалим." Немският национал показа защо е толкова уважаван, Още в 57-та минута Клозе бе повален в наказателното поле и Мику вкара отсъдената дузпа. Този ранен гол обърка защитната тактика на гърците и играта постепенно се отвори. В средата на полувремето Нелсон Валдез реши мача с 2 бързи гола: в 28-та минута той вката след пас на Мику, са голът му 3 минути по-късно падна след прекрасна солова акция на парагваеца. В началото на второто полувреме Клозе направи 4:0, а малко по-късно Панатинайкос намали чрез Насиеф Морис. До края на мача бременските музиканти чакаха новини от Удине. "При гола на Барселона не падна камък от сърцето", каза Торстен Фринс. Немският национал стана автор на последното попадение в 90-та минута.  Вердер се класира за втори път в историята си на осминафиналите на Шампионската лига. "Бременските музиканти" стигнаха дотук и през 2004г. "Това е супер. Отборът заслужено се класира на осминафиналито", каза мениджърът на Вердер Клаус Алофс. "Много сме щастливи. Знаехме, че ако си свършим работата, можем да се надяваме на нещо", каза героят на мача Миро Клозе. Единственото, което го затрудни, бе въпросът къде ще празнуват футболистите:"Ние сме спонатанни, и все ще ни хрумне нещо."