Барселона - Вердер 3:1 (2:1)
Гостите от Вердер нямаха много шансове срещу тима подиграл се с Реал насред Мадрид. "Бременските музиканти" още разглеждаха храма на футбола "Ноу Камп", когато в 45-та секунда Хенрик Ларсон изстреля топката на сантиметри от тяхната врата. Само 2 минути по-късно Людовик Жули се смили над немците и не вкара останал сам срещу вратаря.
В 13-минута Андреас Райнке трябваше да вади топката от мрежата си, след като Габри бе изведен сам срещу вратаря от Роналдиньо и не сгреши - 1:0 за Барса. Това попадение успокои каталунците и гостите успяха да изравнят. В 21-та минута Тим Боровски отбеляза дузпа, отсъдена за нарушение срещу Мику. Радостта на немците обаче трая само 4 минути. В 25-та минута Райнке подцени изпълнението на Роналдиньо от фаул и успя да избие топката само във вратата си.
И след почивката нещата на терена не се промениха: Вердер играеше добре, но бе с класи под отбора на Рийкард. В 56-та минута вторите в Бундеслигата получиха нов удар, когато техният голмайстор Мирослав Клозе се контузи зле след сблъсък с Маркес. В 71-та минута шведският ветеран Ларсон покачи на 3:1 след пас на Роналдиньо. Докрая на мача каталунците играха за удоволствие на публиката, без да дават никакъв шанс на гостите.
Панатинайкос - Удинесе 1:2 (1:0)
Гърците упражниха натиск в първите 20-ина минути, а Хараламбидес и Флавио Консейсао пробваха италианския страж с шутове отдалеч. Панатинайкос създаде няколко разбърквания след статични положения, но до гол във врата на Морган де Сантис не се стигна. Пропуснатите положения можеха да струват скъпо на Панатинайкос, ако Ди Натале не бе уцелил гредата от външната страна в средата на полувремето. Най-добрият гръцки футболист Хараламбидес увенча прекрасната си игра с гол в продължението на първото полувреме.
В началото на второто полувреме де Сантис спаси акробатично шут на Консейсао от свободен удар. След това обаче домакините концентрираха усилията си в средата ив дефанзивен план, с единствена цел да бранят крехката си преднина. Те бяха наказани и 2 минути в края на мача бяха достатъчни на Удинезе да си тръгне краен победител. В 81-та минута Винченцо Якуинта вкара след лошо изчистване на Коциос, а 120 секунди по-късно опитният Венсан Кандела донесе победата за гостите с мощен удар от границата на пеналта, който се заби в горния ляв ъгъл на вратата.
Класирането в групата:Барселона 5 13Удинесе 5 7Панатинайкос 5 4Бремен 5 4